As "pílulas de veneno" estão sob holofote. O assunto está concentrando esforços de especialistas que buscarão fornecer alguma orientação aos investidores, administradores e companhias. Além do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) estar preparando uma carta diretriz sobre essa questão, a discussão também tomará tempo na Câmara Consultiva da Bovespa, instaurada para revisar as regras do Novo Mercado. "Certamente, isso será um tema", afirmou o presidente do grupo de revisão, Luiz Leonardo Cantidiano. 

Além de preocupar investidores e companhias interessadas em comprar concorrentes que possam ter a cláusula que limita a entrada de novos sócios, a questão esbarra também na discussão sobre a possível inclusão de regra no Novo Mercado que trate dos negócios conhecidos como "aquisições originárias". Nessas transações, há compra do controle do negócio sem que alguém tenha vendido o comando. Com isso, não há obrigatoriedade de oferta pública aos minoritários prevista na Lei das Sociedades por Ações. 

Para oferecer uma saída possível a investidores em casos como esse, há defensores de uso do modelo adotado na União Européia, em que o investidor que alcançar fatia de 30% no negócio é obrigado a lançar oferta aos demais acionistas. Cantidiano explicou que não há definição sobre se essa regra será adotada ou não. "É muito cedo. Os debates ainda não começaram de fato. Ainda vamos avaliar o material da Bovespa, um compilado das sugestões recebidas ao longo do tempo." 

O mecanismo de funcionamento da regra européia é semelhante ao das pílulas de veneno existentes nos estatutos das novatas da Bovespa. A diferença é que as cláusulas adotadas aqui tem gatilho menor e exigem, em sua grande maioria, a adoção de um prêmio elevado na oferta ao mercado. 

João Batista Fraga, superintendente executivo de relações com empresas da BM&FBovespa, disse que não há um prazo para término das regras, mas que se trata de uma iniciativa trabalhosa que tomará, pelo menos, seis meses. 

Cantidiano disse que ainda não dá para prever como seria a convivência entre uma eventual cláusula semelhante a adotada na União Européia e as pílulas brasileiras. No entanto, lembra que revisão das regras demanda aprovação de dois terços das companhias listadas no Novo Mercado. Com isso, uma eventual modificação com efeito sobre o que há hoje nos estatutos só ocorreria com o consentimento das próprias empresas. 

Pedro Rudge, sócio da gestora de recursos Leblon Equities, afirmou que seria positiva a modificação de regras nesse sentido. "Acho justo haver oferta para todos, mas não gosto da idéia de preço pré-definido." 

Fonte: Valor Econômico
18/11/2008